Firma zamawia zdjęcia produktów, otrzymuje pliki i wykorzystuje je w sprzedaży internetowej. Kiedy fotografie pojawiają się w ofertach konkurenta, występuje przeciwko niemu do sądu. Wtedy okazuje się, że przed oceną samego kopiowania trzeba odpowiedzieć na inne pytanie: czy zamawiająca rzeczywiście uzyskała prawa, których ochrony się domaga?

Taki problem pojawił się w sprawie C‑176/25, Steizer, rozstrzygniętej przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej 24 września 2026 r. Spór dotyczył współpracy z polskim fotografem i wykorzystywania zdjęć w Niemczech. Pokazuje on, dlaczego przy umowach zawieranych ponad granicami znaczenie ma zarówno treść ustaleń z twórcą, jak i prawo, według którego oceniamy ich skuteczność.

Od zdjęć dywaników do sporu o uprawnienie do pozwania konkurenta

Przedsiębiorczyni sprzedająca akcesoria samochodowe zamawiała u polskiego fotografa zdjęcia dywaników. Produkty trafiały do jego studia w Polsce, a gotowe fotografie były przekazywane na nośniku USB. Współpraca opierała się na ustnych ustaleniach. Nie zawarto pisemnej umowy dotyczącej praw do zdjęć.

Gdy inna sprzedawczyni wykorzystała fotografie w swoich ofertach na eBay, zamawiająca wystąpiła z powództwem. Wygrała w pierwszej instancji, ale pozwana zakwestionowała skuteczność uzyskania przez nią wyłącznych praw do korzystania ze zdjęć. Powołała się na polskie wymagania dotyczące formy pisemnej. Sąd odwoławczy w Düsseldorfie skierował pytania do TSUE.

Naruszenie praw i ważność umowy wymagają odrębnej oceny

W sprawie spotkały się dwa rozporządzenia. Rzym I reguluje prawo właściwe dla zobowiązań umownych, natomiast Rzym II dotyczy zobowiązań pozaumownych, w tym wynikających z naruszenia praw własności intelektualnej.

TSUE uznał, że formalną ważność umowy, na podstawie której twórca przekazuje wyłączne prawa do korzystania z utworu, należy oceniać według prawa ustalonego na podstawie rozporządzenia Rzym I. Także wtedy, gdy zarzut wadliwej formy podnosi osoba trzecia, pozwana o naruszenie tych praw.

Samo naruszenie pozostaje natomiast objęte regułami Rzym II. Zgodnie z jego art. 8 ust. 1 stosuje się prawo państwa, dla którego dochodzi się ochrony. Nie musi to być prawo właściwe dla umowy z twórcą.

Dlaczego forma pozostaje sprawą umowy

W opinii z 23 kwietnia 2026 r. rzecznik generalny Nicholas Emiliou wskazywał, że wymogi dotyczące formy służą ochronie stron i pewności ich ustaleń. Nie zmienia tego umieszczenie tych wymogów w ustawie o prawie autorskim.

To rozróżnienie ma praktyczny sens. Przedsiębiorca może uzyskać uprawnienia do korzystania z tego samego materiału w kilku państwach. Gdyby formalną ważność umowy oceniano każdorazowo według prawa właściwego dla naruszenia, odpowiedź mogłaby zależeć od terytorium, którego dotyczy późniejszy spór.

Czy ustna umowa była nieważna

Wyrok nie przesądza ostatecznie, czy przedsiębiorczyni skutecznie uzyskała sporne prawa. Ustalenie tego należy do sądu krajowego, który ma zastosować wskazane przez TSUE reguły.

Nie wystarczy przy tym stwierdzić, że skoro fotograf działał w Polsce, każdą kwestię związaną z umową należy rozstrzygnąć według polskiego prawa.

Rozporządzenie Rzym I pozwala stronom wybrać prawo właściwe. Gdy tego nie zrobią, znaczenie mają charakter umowy oraz przewidziane w rozporządzeniu powiązania z poszczególnymi państwami. Osobne zasady dotyczą formy.

Artykuł 11 ust. 1 przewiduje, że jeżeli strony lub ich przedstawiciele znajdują się przy zawieraniu umowy w tym samym państwie, wystarczy spełnienie wymagań dotyczących formy wynikających z prawa właściwego dla umowy albo prawa państwa jej zawarcia. Przy zawieraniu umowy między osobami znajdującymi się w różnych państwach art. 11 ust. 2 przewiduje dalsze alternatywy, związane m.in. z miejscem przebywania stron lub ich przedstawicieli oraz miejscem zwykłego pobytu stron.

Dlatego brak pisemnego dokumentu w relacji transgranicznej wymaga dokładnej analizy. Sama obecność zagranicznego kontrahenta również nie wystarcza, aby uznać ustne ustalenia za skuteczne.

Polskie wymagania dotyczące formy nadal mają znaczenie

Jeżeli dla oceny formy zastosowanie znajdują polskie wymagania, art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych przewiduje formę pisemną pod rygorem nieważności dla umowy o przeniesienie autorskich praw majątkowych. Analogiczny wymóg dotyczący licencji wyłącznej wynika z art. 67 ust. 5.

Inaczej wygląda sytuacja licencji niewyłącznej, dla której ustawa nie przewiduje takiego ogólnego wymogu. Zgoda na korzystanie ze zdjęć nie jest jednak równoznaczna z uzyskaniem wyłączności ani z uprawnieniem do samodzielnego dochodzenia roszczeń wobec osób trzecich. Na gruncie polskiej ustawy art. 67 ust. 4 przyznaje możliwość dochodzenia roszczeń, o ile umowa nie stanowi inaczej, uprawnionemu z licencji wyłącznej w zakresie objętym umową.

To istotna różnica dla firmy, która chce zarówno wykorzystywać zamówione materiały, jak i reagować, gdy kopiuje je konkurencja.

Wcześniejsze orzeczenia wyjaśniają kierunek rozstrzygnięcia

Sprawa Steizer wpisuje się w rozwijaną wcześniej linię orzeczniczą dotyczącą rozgraniczenia zobowiązań umownych i pozaumownych. Warto wskazać trzy rozstrzygnięcia, choć żadne z nich nie dotyczyło dokładnie takiego samego problemu.

W wyroku z 21 stycznia 2016 r. w sprawach połączonych C‑359/14 i C‑475/14, ERGO Insurance i Gjensidige Baltic, Trybunał rozpatrywał rozliczenia ubezpieczycieli po wypadkach drogowych. Wyjaśnił, że pojęcia zobowiązań umownych i pozaumownych wymagają autonomicznej wykładni, a poszczególne stosunki prawne występujące w jednym sporze należy odpowiednio rozdzielić. Do tego orzeczenia TSUE odwołuje się również w sprawie Steizer.

Jeszcze bliższą analogię można dostrzec w wyroku z 28 lipca 2016 r. w sprawie C‑191/15, Verein für Konsumenteninformation przeciwko Amazon EU. Trybunał odróżnił tam prawo właściwe dla powództwa o zaprzestanie szkodliwych praktyk od prawa właściwego dla oceny kwestionowanych postanowień umownych. Pierwszą kwestię powiązał z Rzym II, drugą z Rzym I. Sam fakt badania umowy w ramach powództwa o charakterze pozaumownym nie zmieniał sposobu ustalenia prawa właściwego dla tej umowy. To podobny sposób rozumowania, choć zastosowany w sprawie konsumenckiej.

Z kolei w wyroku z 3 października 2013 r. w sprawie C‑170/12, Pinckney, TSUE przypomniał o terytorialności majątkowych praw autorskich. Sprawa dotyczyła jurysdykcji w sporze o naruszenie, a nie formy umowy z twórcą. Stanowi jednak istotne tło: ochrona praw w poszczególnych państwach nie oznacza, że wszystkie zagadnienia dotyczące umowy o ich uzyskanie muszą podlegać prawu każdego z tych państw.

Co warto sprawdzić przed rozpoczęciem współpracy

Przy zamawianiu zdjęć, grafik, filmów czy innych materiałów warto od początku ustalić, jakich uprawnień firma potrzebuje. Czy chodzi wyłącznie o publikowanie materiałów we własnych kanałach, czy również o ich modyfikowanie, udostępnianie partnerom i samodzielne występowanie przeciwko naruszycielom?

We współpracy międzynarodowej do tych ustaleń trzeba dołączyć analizę prawa właściwego i wymaganej formy. Dobrze przygotowana umowa powinna pozwalać ustalić, jakie materiały obejmuje, w jaki sposób można z nich korzystać oraz czy uzyskane uprawnienia są wyłączne.

Z perspektywy prowadzenia sporu warto sprawdzić te dokumenty jeszcze przed wysłaniem wezwania do konkurenta. Dowód skopiowania zdjęcia może być przekonujący, ale nie zastąpi wykazania, że to właśnie podmiot występujący z roszczeniami jest uprawniony do żądania ochrony.